公司合并通知
发表时间：2025-12-12公司合并通知（汇编十二篇）。
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致，_________股份有限公司
本调查提纲是_________律师事务所(下简称“本所”)就____________股份有限公司(下简称“A公司”)与_________有限公司(下简称“B公司”)及_________投资公司(下简称“C公司”)的合并事宜提供法律服务进行尽职调查而出具的问卷提纲。除非另有特别说明，下文所称“公司”包括A、B、C三家公司。
A公司应保证所提交的文件或资料及其内容是真实、准确的、无虚假成分或重大遗漏。文件或资料应为原件，如确系不能或不宜提交原件，则应提交副本或复印件，并确保副本或复印件与原件的一致性。
一、公司概况资料
1.1 公司的历史沿革
1.2 公司内部职能部门框架图;
1.3 子公司、分公司、控股公司、参股公司结构图;
1.4 公司的业务概况(经营范围、经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营能力、市场营销状况);
1.5 公司章程;
1.6 公司基本规章制度。
二、公司批文及证照
2.1 公司营业执照;
2.2 公司外贸经营权许可证(若有);
2.3 公司特种商品经营许可证(若有);
2.4 公司的设立批文。
三、公司资产文件
3.1 公司的房屋产权证;
3.2 公司的土地使用权证;
3.3 公司的商标专用权证书;
3.4 公司的专利权证书;
3.5 公司的著作权说明(若有);
3.6 公司所有固定资产的产权证明。
四、公司合同及债权债务清册
4.1 设备及其他固定资产的买卖合同;
4.2 购销及其他业务经营合同;
4.3 财产或设备的租赁合同;
4.4 建筑工程合同;
4.5 对外投资合国;
4.6 技术转、受让合同;
4.7 合资、合作、联营合同;
4.8 借款合同、保险合同;
4.9 担保合同(保证、抵押、质押等);
4.10 公司债权债务清册(俩权人、债务人名单、债权债务金额、性质);
4.11 其他对公司有重大影响的合同或协议。
五、公司财务资料
5.1 近三年财务会计资料;
5.2 未来一年的盈利预测资料;
5.3 税务资料(税务登记证;纳税情况说明;税务部门关于近三年纳税情况的证明);
5.4 外汇资料。
六、公司劳动人事资料
6.1 高级管理人员简历(董事、监事、董事会秘书);
6.2 与职工订立的劳动合同标准文本;
6.3 工会组织情况;
6.4 外藉雇员资料;
6.5 离、退休人员情况一览表及说明。
七、诉讼、仲裁或行政处罚
7.1 公司目前涉及的全部诉讼、仲裁、行政处罚及其说明;
7.2 公司已了结但尚未执行的判决、裁定或裁决;
7.3 公司高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
八、环境保护资料
九、各中介机构资格证书
十、其他
10.1 资产重组方案及可行性研究报告;
10.2 公司历次股东大会决议、董事会决议或纪要。
___________律师事务所
_____年_____月_____日
附，
1.若所列事项公司尚未涉及或不适合或暂不能提供，请予简要说明;
2.本清单内容只是初步调查文件，本所将视工作需要进行调整或随工作进度提出后续调查清单;
3.公司认为重要的而本调查清单未包括的内容请附于贵公司所提供资料之后;
4.公司若有任何疑问，请随时与本所联系。
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2022合并公司设立契约书.doc正文内容
合并公司设立契约书 本契约由 公司（以下简称甲方） 公司（以下简称乙方）双方为从事共同事业，兹订定契约设立如下： 第一条 甲乙双方依据甲方提供的设备，及乙方所提供的技术，成立有关药品制造、贩卖的新股份公司（以下简称新公司），并根据本契约从事营运。 第二条 新公司概况如本契约书末尾所附的x x药品要业股份有限公司章程的记载。设立时，甲方占百分之五十一股份、乙方占百分之四十九股份。 前项的股份保有比例，为甲、乙双方之间持续合作的依据。 第三条 甲方以后记的工场土地 、建筑物、机器设备，折价为 元整，作为现场出资；乙方以其既有技术（后记所述之专利及有关的一切技术情报--以下称技术），折合为 元整，作为现物出资。 第四条 前条技术的处理须以甲、乙双方与新公司间另订的技术援助契约（本契约所附带的技术援助契约方案）为依据。 第五条 新公司的干部由甲方派任董事 名、监事一名；乙方派任董事 名、监事一名。甲方自董事中选派一人为董事长；乙方从中选派一人为副董事长。 第六条 新公司的设立由甲、乙双方各委派三名事务人员，计六名，以甲方本店事务所为创立事务所，进行筹组工作。 第七条 新公司设立所需经费，甲方负担百分之五十一、乙方负担百分之一四十九。 附： 药品工业有限公司组织章程。 本契约一式二份，双方当事人各执一份为凭。 [url
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甲方，________________ 乙方，________________
法定代表人(授权代表)， ________________法定代表人(授权代表)，________________
住址， ________________住址，________________
本协议于_________年_________月_________日于__________________签订。
鉴于，
1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力;
2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。
现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。
第一条甲方基本情况
甲方基本情况如下，
(一)企业类型，__________________
(二)注册资本，截止本协议签订之日注册资本为人民币__________________万元;
(三)企业住所，__________________
(四)法定代表人，__________________
(五)甲方截至_________年_________月_________日经乙方确认的资产负债表(见附件一)，评估报告(见附件二)。
第二条 乙方基本情况
乙方基本情况如下，
(一)企业类型，__________________
(二)注册资本，截止本协议签订之日注册资本为人民币_________万元;
(三)企业住所，__________________
(四)法定代表人，__________________
(五)股东及股本结构情况，__________________
(六)盈利状况， _________年、_________、_________年[盈利/亏损];
(七)乙方截至_________年_________月_________日经甲方确认的资产负债表(见附表三)。
第三条合并总体方案
双方就合并方案达成如下共识，
(一)甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销;
(二)甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币_________万元，即合并前甲方的注册资本;
(三)甲乙双方应于_________年_________月_________日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。
第四条 合并各方的债权、债务继承安排
甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。
与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按规定执行。
第五条双方的权利和义务
(二)本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担;
(三)乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务________元以上的支出等，应经甲方书面同意。
第六条职工安置方案
乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。
第七条合并手续的办理
甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。
甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告;一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。
本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。
第八条 双方的承诺和保证
甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。
甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。
第九条 争议的解决
本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向[甲方]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条 协议的生效及其他
本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。
本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。
附件，
(一)甲方资产负债表
(二)乙方资产负债表
(三)甲、乙各方关于公司合并的有效股东会决议
甲方，__________________ 乙方，__________________
法定代表人(授权代表)，__________________ 法定代表人(授权代表)，__________________
___________年___________月_________日___________年___________月_________日
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甲方： 股份有限公司，地址：__市__街_号，法定代表人：王__，职务：总经理。
乙方： 股份有限公司，地址;__市__街_号，法定代表人：陈__，职务：总经理。
上述双方当事人就公司合并的有关事宜达成如下协议：
1.合并后，新设公司名称为：_股份有限公司，地址：__市__街_号。
2. 股份有限公司：资产总值 元，负债总值 元，资产净值 元， 股份有限公司资产总值 元，负债总值 元，资产净值 元，两公司合并后资产净值为 元。
3.新设公司注册资金总额为 元，计划向社会发行股票 股计 元，发行股票后，新设公司的资本构成为：
公司注册资本总额为 元。
其中
原s公司持股 元，占资本总额25%;
原y公司持股 元，占资本总额的50%;
新股东持股 元，占资本总额的25%;
4.原s公司发行的股票 股，旧股票调换_公司股票按1:5调换;原y公司发行股票 股，旧股票调换_公司股票按1:2调换;新发行的 股_公司股票向社会个人公开发行。
5.合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是 年 月 日前。
6. 公司和 公司合并时间为 年 月 日。
7.合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题，及时办理交接，为双方合并成立新公司铺平道路。
甲方： 股份有限公司
法定代表人：
乙方： 股份有限公司
法定代表人：
年 月 日
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1、公司合并发生公司实体变化，导致合并一方或者双方解散。
公司合并是两个以上公司并为一个公司，公司合并的最重要效力就是公司实体发生变化，合并一方或者双方消灭、法律地位丧失。在吸收合并中，被吸收合并的公司并入存续公司，法律人格丧失。这里值得注意的事，原公司在合并中的主体消灭不同于在公司解散中的主体消失。在公司解散中，公司主体消灭，其债权人得到清偿，剩余财产分配给股东。然而，它们作为存续公司的一部分，只取得其独立的身份，而不是生命。
公司合并不仅导致被合并公司的消灭，而且导致存续公司的变更、公司的新设。在吸收合并中，存续公司在公司资本、股权份额、公司章程、组织机构方面发生变化。在新设合并中，在原公司消灭的同时，要创设新的公司。
2、公司合并导致权利义务的概括转移。
被合并公司生命延续的概念在法律上表现为存续公司和新设公司享有被并公司以前享有的公法和私法上的所有权利。在公司合并中，合并各方的所有权利都通过法律的作用直接转移到存续公司或者新设公司，不需要经过权利义务转让的协议或者出售清单。即是说，这种转移以法律规定而直接产生，只要合并生效，被并公司的权利义务就转归存续公司、新设公司，有效地成为存续、新设公司的权利义务，象在被并公司中时一样有效。
这种权利包括被并公司所有财产权利，如被并公司动产、不动产、知识产权等有形、无形财产的所有权和使用权;被并公司基于合同和其它法律实施产生的债权。除了这些私法上的权利外，存续公司、新设公司还拥有被并公司享有的公法上的权利，如特许经营权、营业权等。非转移条款的存在可能影响权利的转移，例如，如果专利许可书上规定了许可只能给被许可公司本身而不能转移，则该专利许可权就不能转移给存续公司或者新设公司。
在公司合并中，被合并公司的`全部义务、债务也通过法律的实施而自动转给存续公司或者新设公司。这种转移也是合并的法律效力，不需要通过义务、债务转移或者继承协议。但当事人在合同中规定某义务不能转移的，可以影响义务、债务的承继。
公司合并中，被并公司的诉讼事务也将转移给存续公司、新设公司。由被并公司作为原告或者被告的正在进行的民事、行使、行政诉讼，将发生法定的诉讼担当。公司合并中权利义务的概括转移是公司合并的重要特点之一，也是公司合并与公司收购、资产收购的重要区别之一。正是由于权利义务的概括转移，公司合并财不必象公司解散那样进行清算并中止有关公司的一切法律关系。
3、公司合并导致股东的重新入股。
公司合并效力的另一个方面显示被并公司股东重新入股或者说收容。合并主要采取以股换股的方式来进行，被并公司的股东再合并的同时，根据合并合同规定的条件，该持有存续公司或者新设公司的股份，取得存续公司或者新设公司的股东地位。
值得注意的事，股东的收容不是公司合并的绝对效力。当公司以现金作为合并的对价时，被并公司股东最终得到的是现金，而不是存续、新设公司的股份，因而也就不能重新入股存续、新设公司。此外，即便公司以自己的股票作为合并对价，对合并持有异议的被并公司股东也因股份回购请求权而获得自己股份的现金对价，而不被存续、新设公司所收容。
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公司各部室、直属企业、县市公司：
经领导研究决定，公司年终总结动员大会暨“团年晚宴”活动定于1月16日进行，现将相关安排通知如下：
一、年终总结动员大会
1.会议时间：20xx年1月16日14：30-17：00 2.会议地点：兴业银行四楼会议室
3.参会人员：本部各部室全体员工（值班人员除外），车用燃气公司、高压管网分公司、县市公司中层以上干部，控股优秀员工和受 表彰员工。
4.会议要求：与会人员须着正装、佩胸卡。
请各单位在1月10日下班前将本单位参加的具体人数及名单报至行政人事部邓家娣处。
二、团年晚宴
1.活动时间：20xx年1月16日18：00-21：00 2.活动地点：滨海大酒店2楼中餐厅
3.参与人员： 本部各部室、车用燃气公司和高压管网分公司全体员工（值班人员除外），县市公司中层以上干部，控股优秀员工和受 表彰员工。
4.团 拜：请各单位将团拜的相关音乐、视频和ppt于1月10日前报送至行政人事部 处，团拜所需道具自行准备。
关于公司年终总结动员大会暨“团年饭”活动安排的通知
请各单位在1月10日下班前将本单位参加团年晚宴活动的'具体人数及名单报至行政人事部 处。
由于此次活动规模较大，请各单位认真做好组织保障工作，确保员工的安全、有序出行。
行政人事部
20xx年xx月xx日
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在公司各级领导下，公司全体员工围绕公司团结奋斗目标，上下同心，在业绩上取得一定的突破，为全面完成公司目标作出了积极贡献。为回馈员工辛勤工作，同时鼓舞员工士气，增强公司凝聚力，提高员工对公司的'认可度，并为同事间相互交流、进一步认识提供机会，培育企业团结奋进的团队精神，公司决定举行一次全体员工聚餐及文化活动。
一、活动方案
1.活动原则：玩好、吃好、让员工开开心心，(安全第一，活动第二);
2.活动项：
1)在特色饭店聚餐，大包间(20人);
2)预订桌席：两桌，每桌10人标准;
点菜标准：每桌600元，包括酒水，预算共计120xx;
2)KTV唱歌
魔方KTV唱歌，活动时间控制在：4个小时内;
3.活动预算：
用餐120xx+唱歌1500元+回家出租车费用300元;
总预算控制在3000元;人均消费预算150元;
4.活动组织事宜：
3)活动组织负责人：;
4)活动日期：20xx年5月28日星期六，下午18：00出发;
5)地点：饭店：怡丰路(山东老家);南城第一国际汇一城(魔方KTV)
6)活动纪律：参加者统一接受组织人员的安排，不得擅自离开团队单独行动，有事者须向相关组织人员请假，活动期间员工自己保管好自身的钱物，小心丢失。
二、其他：
1.活动结束后，员工结伴打车回家;
2.活动最终解释权归公司所有。
xxx
日期
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经合并各方公司股东会于20××年××月××日讨论决定：诸暨市××××××××××有限公司吸收合并××××××××××有限公司，特此公告。
请合并各方公司的债权人自接到合并各方公司通知书之日起三十日内，未接到通知书的自全并各方公司第一次公告之日起四十五日内，对自己是否要求合并各方公司清偿债务或者提供相应的担保作出决定，并于该期间内通知合并各方公司，否则，合并各方公司将视其为没有提出要求。
诸暨××××××××有限公司
××××××××有限公司
20××年××月××日
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经x集团股份有限公司（以下简称股份）、化学有限公司（以下简称xx公司）于20xx年12月25日召开的临时股东会决议：股份拟吸收合并xx公司，股份存续、xx公司歇业注销。合并前股份注册资本为10450万元、xx公司注册资本为3000万元，根据《公司法》和相关法律法规规定，合并各方的债权债务均由合并后承续的股份承继。请相关的债权人自本公告之日起四十五日内，可以要求公司采用清偿债务方式或提供相应的担保。
特此公告。
x集团股份有限公司
化学有限公司
x年3月25日
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文中蓝色字体后会有风险提示）鉴于__________公司的经营状况。全体公司董事会成员于________年____月____日在__________召开董事会会议，本次会议是根据公司章程规定召开的关于__________公司合并的事项，本次会议于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，董事会成员__________、__________、__________出席并主持了本次会议，全体董事均已到会。董事会一致通过并决议如下：风险提示：
董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，如决议未经与会的半数以上董事通过，董事会决议归于无效。
一、决定__________公司和__________公司合并为__________公司。
二、会议决定委托__________到工商行政管理局办理本公司工商变更登记手续。风险提示：
董事会决议设计业务不得超过公司的经营范围、不得违背国家的法律法规、不得损害社会公共利益、不得违背公司章程；否则董事会决议当属无效。__________公司董事会成员（签字）：__________、__________、__________。签署时间：________年____月____日
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本协议于 （地址）签订。
鉴于：
1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力；
2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。
现甲乙双方经平等友好协商，就双方合并事宜达成如下一致意见：
（一）合并基准日：
（二）双方就合并方案达成如下共识：
1、甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；
2、甲乙双方合并后，存续公司甲方的基本情况：
1. 甲乙双方完成合并并完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有债权、债务，均由甲方无条件承继。
2. 与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百七十四条执行。
乙方的分公司情况及处置情况：
乙方在其他公司持有的股权情况及处置情况：全部并入甲方，在甲乙合并登记完成后办理变更；或……
乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。
甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。
甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。
本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向 （合同签订地）人民法院提起诉讼。
本协议自甲、乙双方全体投资人签字或盖章并加盖公司公章之日起生效。
本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，报登记机关一份，具有同等法律效力。
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尊敬的各位员工：在公司领导层的决策和各方的努力下，公司即将与另一家优秀企业进行合并，成为一个更加强大的整体。经过慎重论证，双方决定以合并的方式开创崭新的时代，共创美好未来。
合并后的公司将拥有更广阔的市场和更完整的产业链，大大增加了公司的竞争优势和市场机会。同时，合并后的公司还将实现自身资源优势和能力互补，提高公司整体效益，实现资源配置的最佳化。
随着合并即将来临，公司其他方面的工作也在积极推进。我们会尽最大的努力维护公司员工的权益，力争将合并过程中的不稳定减少到最低。同时，在为合并公司争取最大利益的过程中，我们也将不断完善内部管理机制，促进公司运营更加顺畅。
面对合并公司的新机遇和新挑战，我们需要紧密团结，携手并进，不断提升自身实力和素质，为合并后公司的繁荣发展贡献自己的力量。我们相信，在全体员工的共同努力下，合并后的公司必将更加辉煌。
最后，谢谢各位员工一直以来的支持和配合，期望我们能够在合并过程中一起努力，共创辉煌的明天！
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